П'ять помилок стартапів в переговорах з інвестором

Опубликованно 08.12.2017 19:00

Як юриста, який займається оформленням стартапів і венчурним фінансуванням мені доводиться брати участь в переговорах як на боці інвестора, так і на стороні стартапу. Трапляється, що переговори провалюються і закриття угоди не представляється можливим, іноді інвестору не подобається команда проекту або сам проект як бізнес, але іноді угода не може бути закрита і з-за помилок, допущених сторонами.

В даному матеріалі поговоримо про помилки, які здійснюються на стороні стартапів.

Вважаю, що існує чотири ключових принципу, за порушення яких помилки допускаються найчастіше:

1. Переговори по залученню інвестицій повинні бути ретельно підготовлені.2. Переговорний процес повинен бути формалізований.3. Інформація про стартапі повинна бути зрозумілою і повною.4. Операцію потрібно закривати швидко.

Тепер про помилки. Йти на переговори без term sheet і roadmap угоди

На мою суб'єктивну думку, абсолютна більшість українських стартапів не готові дати чітку відповідь на питання інвестора: "Що ви нам пропонуєте?". Засновники стартапу готові говорити про продукт, команді, майбутньої оцінки, або виручки, але не мають готового пропозиції.

Найкращою формою такої пропозиції інвестору може бути term sheet на одну-дві сторінки, в якому розкривається основна інформація, зокрема: (а) оцінка проекту, (б) необхідні інвестиції, (в) мінімальна сума інвестиції і умови розстрочки, якщо вона можлива, (г) механізм інвестування — корпоративні права, позика тощо, (д) захисні права та інші бонуси для інвестора, місце в раді директорів (ради директорів можна зробити і в звичайному українському ТОВ), (д) інша інформація.

Term sheet краще готувати з юристом. Потрібно розуміти, що цей документ, звичайно, не замінює pitch deck, фінансовий або бізнес-план, але його наявність демонструє, що команда стартапу має чітке розуміння того, що вони хочуть отримати від інвестора і того, що можуть запропонувати. Для продовження переговорів інвестор повинен або погодиться з Term sheet і підписати його, або зробити зустрічну пропозицію.

Окремо у команди стартапу з самого початку повинно бути бачення сценарію переговорів і процесу закриття угоди, якого слід дотримуватися. Нехтування формальностями

В продовження ідеї про roadmap переговорного процесу і правочину в цілому додам, що кожен етап переговорів повинен супроводжуватися документами, наприклад, почати потрібно з NDA і Term sheet; після того, як попередні домовленості досягнуті і намічений план закриття угоди, його можна викласти в меморандумі або інвестиційній угоді. При підготовці і погодженні вищевказаних документів можуть проявитися проблемні місця і питання, які потрібно вирішити, і чим раніше, тим краще. Формалізація переговорного процесу дисциплінує сторони. Команді стартапу може здатися, що вони ведуть переговори про інвестиції, а в підсумку виявиться, що інвестор навіть не готовий підписати term sheet або лист про наміри. Не давати повну інформацію про продукті, технології

Я не хочу сказати, що у стартапу не може бути ноу-хау або ядра технології, про які не варто балакати наліво і направо, але команда стартапу повинна розуміти, що інвестор може захотіти вникнути в саму суть, і на цей випадок має бути стратегія стосовно інвестора. Найгірший і, на жаль, не рідкісний відповідь засновників стартапу, який веде до переговорного тупика: "Не скажемо, тому що ви можете відмовитися інвестувати і просто вкраде технологію". Потрібно розуміти, що часто інвестору простіше і швидше вкласти гроші — купити бізнес або технологію, ніж розробляти аналогічний проект самостійно. Не готуватися до due diligence

На переговори з інвестором команда стартапу повинна виходити з повним пакетом документів для due diligence.

Звичайно, можна отримати список документів, що цікавлять інвестора, почати їх збирати, оформляти заднім числом відсутні документи і т. д. Але це, по-перше, втрата часу, а ми пам'ятаємо, що угоди потрібно закривати швидко, а по-друге, це виглядає не дуже серйозно і знижує оцінку стартапу в очах інвестора.

Пакет для due diligence може включати (а) корпоративні документи, відомості про засновників, директорів, (б) інформацію про команду, (в) пакет підписаних з усіма співробітниками, підрядниками NDA і договорів про передачу прав, (г) інформацію про всіх істотних угодах та важливі події, (д) заявки, патенти, свідоцтва на права інтелектуальної власності, (е) інформацію про інших інвесторів, (е) опційні плани, (ж) "понятійні" меморандуми, розписки між засновниками та іншими інвесторами, акціонерну угоду, (з) фінансову інформацію — звіт про прибутки і збитки (P&L), звіт про рух грошових коштів (cash flow), баланс, і інші документи.

Окремо інвестор може наполягати на технічному due-diligence — до цього теж треба бути готовим. Погоджувати юридичні аспекти угоди без юриста

Варіантів цієї помилки декілька. Найчастіше доводиться бачити таку картину — засновник стартапу самостійно веде переговори з юристом інвестора і, через відсутність необхідної експертизи, або легко погоджується на всі умови/зміни, в тому числі критичні для стартапу, або безпідставно впирається проти будь-яких змін, заганяючи переговори в глухий кут.

Погано працює схема, у якій засновник стартапу консультується зі своїм юристом, але переговори з юристом інвестора веде сам — при такому підході засновник стартапу пов'язаний попередніми інструкціями і, знову ж таки, часто безпідставно впирається проти будь-яких змін і зустрічних пропозицій.

В ідеалі, юридичні аспекти угоди мають узгоджуватися тільки між юристами сторін.

Категория: Автоновости